De earn-outstructuur

De earn-outstructuur is een afspraak tussen een koper en een verkoper over de betalingsstructuur van (een deel van) de koopprijs voor een onderneming. De structuur houdt in dat de verkoper een deel van de koopsom moet ‘verdienen’ gebaseerd op vooraf afgesproken prestatie-indicatoren van de onderneming. De afspraken over de betalingsstructuur hebben meestal een looptijd tussen 1 en 3 jaar en behelsen vaak 10% tot 50% van de koopsom. De prestatie-indicatoren kunnen worden gekoppeld aan doelstellingen op omzet, verkoop- of productieaantallen, brutomarge, kostenstructuur en winstgevendheid of een combinatie daarvan.

Simpel

Bij de (volledige) verkoop van een bedrijf is het earn-outmechanisme meestal niet het eerste instrument dat uit de kast wordt gehaald om het verschil in prijsperceptie tussen koper en verkoper te overbruggen. Als partijen écht tot een transactie willen komen terwijl er (nog) geen overeenstemming is over de hoogte van de koopprijs, dan is de earn-out vaak de laatst mogelijke brug om het gat te dichten. De koper heeft immers de zekerheid dat hij niet te veel betaalt als de toekomstige prestaties blijken tegen te vallen in de toekomst én kan daarmee zichzelf en zijn achterban en financiers overtuigen. De verkoper hoeft eigenlijk alleen maar zijn beloftes waar te maken om zijn koopsom betaald te krijgen.

Veilig

Vooraf weet een verkoper dus niet of hij of zij het volledige bedrag ook bijgeschreven krijgt op derekening. Nooit doen dus, zo’n earn-out? Soms is er geen andere keuze. Hoe kunt u als verkoper dan enigszins met een veilig gevoel deze verkoopregeling toepassen? Het is goed om met de volgende punten rekening te houden:

  1. Vraag u af of u ook tevreden bent met de deal als u uiteindelijk een deel niet krijgt betaald;
  2. Is de earn-out realistisch en kan de verkoper voldoende invloed uitoefenen op de meetbare haalbaarheid?
  3. Dient het behalen van de voorwaarden tot uitbetaling, zowel het belang van de koper als de verkoper?
  4. Het uitwerken van de regeling vereist (juridische) ervaring en dient door een ervaren jurist te worden opgesteld.

Houd deze punten in acht en heel misschien drinkt u dan over een paar jaar samen met de koper een goed glas champagne op de goede afloop van de earn-outperiode. Meer weten over de earn-outstructuur of wat Marktlink voor u kan betekenen? Neem dan contact met ons op.